Une clause type pour acheter un modèle de langage
L’administration américaine des services généraux, la GSA, a rédigé une clause contractuelle type pour l’achat de grands modèles de langage, et les cabinets qui suivent le texte indiquent qu’elle entre en vigueur le 19 octobre. La clause, 552.239-7001, s’intitule Basic Safeguarding of Data within Large Language Model Artificial Intelligence Systems et porte la date de septembre 2026 dans la réglementation dérogatoire que la GSA publie sous la forme d’un unique PDF, mis à jour en continu, sur Acquisition.gov.
Les alertes clients de Crowell & Moring et du cabinet de conseil en marchés publics Winvale datent toutes deux la publication du 28 septembre et l’entrée en vigueur du 19 octobre, les acheteurs publics restant libres de l’employer plus tôt. Comme il s’agit d’une dérogation réglementaire et non d’une règle achevée, le texte reste une politique interne tant que la GSA ne l’abroge pas ou ne le codifie pas par une procédure formelle assortie d’une consultation publique.
Quand elle s’applique, et quand elle s’efface
La clause est insérée dans les consultations et les marchés lorsque l’État achète un modèle de langage, un assistant génératif, un agent conversationnel, un système agentique ou un outil de productivité à base de modèle de langage dont cette fonctionnalité est un élément essentiel et lorsque des données publiques sont transmises au modèle ou produites par lui.
Elle s’efface d’elle-même dans deux cas. Le premier : l’usage du modèle par le titulaire reste cantonné à ses propres systèmes internes ou de soutien, non livrés à l’État ni accessibles par lui, même s’ils traitent incidemment des données publiques. Le second : la fonctionnalité du modèle est accessoire à l’objet du marché — le texte cite l’exemple d’un produit dont la finalité première n’est pas l’IA, où le modèle n’est pas exigé par la consultation et ne sert pas à traiter des données publiques.
Les obligations sont répercutées sur les sous-traitants qui assurent la conception, le développement, le déploiement ou l’exploitation et la surveillance d’une IA, au sens de l’annexe A du cadre de gestion des risques liés à l’IA 1.0 du NIST. Les paragraphes relatifs à l’origine, à la propriété, à la juridiction et au contrôle étranger n’ont pas à être répercutés sur un composant de modèle ouvert ni sur un modèle entièrement ouvert.
Soixante-douze heures, et une question de droit étranger
Deux délais de notification sont fixés à 72 heures. Le titulaire doit informer l’acheteur public dans les 72 heures suivant la connaissance d’un manquement substantiel à la clause — défini comme celui qui a causé, ou peut raisonnablement causer, un effet défavorable notable sur l’exécution ou sur les données publiques — et dans les 72 heures suivant la découverte d’un incident de sécurité touchant un modèle utilisé dans le marché.
Plus inhabituel est le contenu du paragraphe sur le préavis. Outre les cas attendus, le titulaire doit signaler toute modification, configuration ou évolution d’entraînement apportée au modèle pour se conformer à une loi, un règlement ou une politique d’un État autre que les États-Unis, lorsque ce changement affecte substantiellement les sorties, l’exactitude ou la véracité du modèle. Autrement dit, un acheteur fédéral veut savoir quand une règle étrangère a modifié ce que dit son modèle.
La clause encadre aussi le retrait des modèles. Avant d’abandonner ou de remplacer un modèle en service, le titulaire doit s’efforcer raisonnablement de donner à l’État un accès simultané au successeur pendant au moins 30 jours pour une version majeure et 15 jours pour une version mineure. Lorsque le changement est imposé par l’abandon décidé par un fournisseur tiers, la notification remplace l’accès simultané.
L’exactitude, comme obligation de moyens
La formule « IA non biaisée » d’un projet antérieur a disparu. À la place, le titulaire doit s’efforcer raisonnablement de concevoir, d’entraîner et de configurer le modèle pour qu’il privilégie l’exactitude, la démarche scientifique et l’objectivité face aux questions factuelles, et qu’il reconnaisse l’incertitude lorsque l’information fiable est incomplète ou contradictoire. La même obligation vaut pour les données de fond que le titulaire sélectionne et sur lesquelles le modèle s’appuie.
Côté sanctions, l’État conserve le droit de suspendre à tout moment l’usage du modèle. Si le marché est résilié aux torts du titulaire après qu’il n’a pas remédié à une mise en demeure écrite, celui-ci répond des frais raisonnables de démantèlement — mais ni de la nouvelle passation ni du développement d’un système de remplacement, et dans la limite de 25 % de la valeur du bon de commande concerné. L’État doit dévoiler suffisamment de son raisonnement, sous protection de confidentialité, pour que le titulaire comprenne le fondement de la décision.
En propriété intellectuelle, l’État conserve la pleine propriété de ses données et de tout développement spécifique, les données de fond et les produits préexistants du titulaire étant exclus.
Reste à surveiller la procédure formelle que la GSA annonce, et la mise à jour de novembre des accords-cadres MAS, par laquelle la clause atteindra les titulaires déjà retenus.
